Garais un līkumotais ceļš uz GateHouse un Gannett apvienošanos — kā teikts SEC

ASV Today laikraksta sadaļas. Augustā GateHouse Media, investīciju firmas atbalstītā ķēde, paziņoja, ka pērk USA Today īpašnieku Gannetu. (AP foto/Stīvens Senns)

SEC iesniegumi parasti ir blīvi juridisko dokumentu un vispārīgo dokumentu kopumi. 384 lappušu garais prospekts par GateHouse un Gannett gaidāmo apvienošanos, kas reģistrēts 29. augustā, nav izņēmums.

Bet dokumentu ietver arī ārkārtīgi detalizētu pārskatu par sarunām, kas ilga septiņus mēnešus, un desmitiem sanāksmju, pirms darījuma nosacījumi tika pieņemti galīgi un paziņoti pirms mēneša.

Lielāko daļu šī laika Ganets veica paralēlas sarunas ar potenciālo alternatīvo partneri “Uzņēmumu A”. Gannets acīmredzot izpētīja šo iespēju kā sviru, lai ar GateHouse mātesuzņēmumu New Media Investment Group vienotos par izdevīgu pārdošanas cenu un vadošo amatu sarakstu.

Uzņēmums A, protams, nav identificēts. Taču pamatots minējums varētu būt, ka tas bija Tribune Publishing, kas pēdējā gada laikā atklāti meklēja apvienošanos. Ja tas tā ir, tas varētu būt bijis Gannett's USA Today un tā 110 reģionālo laikrakstu kombinācija ar Chicago Tribune, Baltimore Sun un Trib citiem, galvenokārt lielo pilsētu nosaukumiem.

Lai gan Gannett galu galā nopirka tā mazākais, bet labāk finansētais partneris New Media, alternatīvā darījuma rezultātā Gannett būtu iegādājies uzņēmumu A.

Neatlaidīgākais sarunu jautājums bija cena. Ganneta valde līdz pēdējām dienām uzstāja, ka tā nepieņems mazāk par 12 USD par akciju. (Gada sākumā tā bija noraidījusi Media News Group/Digital First piedāvājumu par šo summu, tāpēc, ņemot mazāku summu, varētu būt ierosināta tiesa).

New Media Investment atteica, ka tika konstatētas neparedzētas izmaksas, un 12 USD bija pārāk daudz. Galu galā tā vienojās par USD 12,06 par akciju, kas ir nominālā prēmija salīdzinājumā ar to, ko Gannets bija noraidījis.

Bet bija pagrieziens. Piedāvājums daļēji bija skaidrā naudā, daļēji New Media akciju akcijās. Prospektā ir norādīts kā risks, ka New Media akciju vērtība starpposmā var samazināties, jo tika veikts vairāk darba, lai pabeigtu darījumu un saņemtu abu uzņēmumu akcionāru apstiprinājumu.

Tieši tā arī ir noticis. Dažās dienās pēc 5. augusta paziņojuma New Media akcijas samazinājās par 25 procentiem. Kopš tā laika viņi ir pulcējušies, bet nav atgriezušies tur, kur bija.

Tātad Gannett akcionāri tagad saņems mazāk nekā 12 USD par akciju, ko tās valde un vadība bija uzsvēruši, ka tā bija būtiska.

Tas padara vēl svarīgāku, lai abi uzņēmumi realizētu izmaksu ietaupījumu 'sinerģiju', kas tiek lēsta 300 miljonu ASV dolāru apmērā. Liels deficīts, kas prospektā norādīts vismaz kā risks, liegtu lielu daļu no darījuma paredzētajiem ieguvumiem.

Tas bija finansēja ar 1,8 miljardu dolāru aizdevumu no privātā kapitāla uzņēmuma Apollo Global Management ar 11,5 procentu procentiem. New Media izpilddirektors Maiks Rīds ir teicis, ka viņš cer pirms termiņa samaksāt daļu no pamatsummas, kā arī procentus, kas prasītu izcilus rezultātus vai noteiktu aktīvu izpārdošanu.

Stāstījums skaidri parāda, ka abi uzņēmumi un to finanšu konsultanti/padomnieki rūpīgi izvērtēja informāciju par plānotajiem ietaupījumiem, kad darījums ieguva galīgo formu. Tāpēc var droši pieņemt, ka konsolidācijas scenāriji un atlaišanas gadījumi jau ir izplānoti, lai gan tie faktiski nenotiks, kamēr darījums netiks slēgts vēlāk šogad.

Citā ziņojuma sadaļā norādīts, ka neviens uzņēmums, strādājot atsevišķi, negaidītu, ka 2020. gada ieņēmumi būs lielāki nekā šogad, un tad ieņēmumi turpmākajos gados līdz 2025. gadam paliktu nemainīgi — tādi paši, ja tos apvieno. Taču peļņa, ko mēra pēc naudas plūsmas, pieaugs, ja apvienošanās notiks — tas ir vēl viens rādītājs tam, cik būtiski būs samazināt izdevumus.

Citi tīrradņi no darījuma hronoloģijas:

• 'Iepriekšējās sarunas' starp Gannett un vairākiem uzņēmumiem, tostarp New Media, notika iepriekšējos divus gadus. 2018. gada sākumā Gannets pētīja dažu New Media aktīvu iegādi, lai gan tas nekad neizteica piedāvājumu.
• Kad 14. janvārī tika paziņots par Media News Group naidīgo piedāvājumu, uzņēmuma A pārstāvji piezvanīja vēlāk tajā pašā dienā. Rīds 16. janvārī piezvanīja Bobam Dikijam, Ganneta toreizējam izpilddirektoram, norādot, ka New Media varētu piedāvāt izdevīgāku darījumu.
• Sākotnēji abas puses vienojās, ka 'digitālais ir labākais un ātrākais ceļš, lai atsāktu izaugsmi un saglabātu un atbalstītu lielisku žurnālistiku' un ka tās kopā varētu 'paātrināt digitālo transformāciju'. Rīds savā pirmajā diskusijā apvienošanās dienā sacīja, ka tikai 25% no viņu kopējiem pašreizējiem ieņēmumiem nāk no digitālajiem līdzekļiem.
• Aprīlī un maijā, tika apspriesti 'sociālie jautājumi', ārpus finansēšanu. Tā kā piezīmes par 14. maija sēdē ielieciet to, šī diena ir atjauninājums New Media priekšlikumā norādīts, 'tas izskatās Gannett augstākajai vadībai, lai palīdzētu aizpildīt apvienotā uzņēmuma rindās.' Galu galā Reed vienojās, ka ēzelis pēctecis, Paul Bascobert, tiktu darbojas izpilddirektors jaunā uzņēmuma un ka Gannett CFO Alison Engel varētu aizpildīt šo darbu. Apvienotais uzņēmums uzņemties Gannett vārdu, turpināt USA Today un USA Today tīklu zīmolus un galvenā mītne atrodas Gannett s ēkā piepilsētas Vašingtonā.
• 24. aprīlī Ganets informēja uzņēmuma A izpilddirektoru, ka tas atliek 'jebkuras turpmākas diskusijas par iespējamo darījumu'. Šīs sarunas nekad neatsākās.
• Vēl 3. augustā New Media pārstāvji iesniedza 'galīgo piedāvājumu' 12 ASV dolāru apmērā par akciju. Ganets to nepieņēma. Kad viņi piekrita palielināt līdz 'noteiktajai cenai 12,06 USD par akciju', darījuma nosacījumi tika pabeigti un tika paziņoti 5. augustā.

Vēlākā ziņojuma sadaļā, kurā uzsvērti iemesli, kādēļ Gannett padome iesaka akcionāriem apstiprināt apvienošanos, ir norādīts: 'riski un neskaidrības, kas saistītas ar Gannett kā neatkarīga uzņēmuma pastāvēšanu un tai raksturīgi.'

Tajā pašā sadaļā kā apvienošanās pluss norādīts, ka jaunais Bascoberts būs darbības izpilddirektors. Tajā tiek slavēts 'viņa skaidrais stratēģiskais redzējums un viņa sasniegumi, veiksmīgi virzot uzņēmumus uz tirgus modeli un veicinot vairāku mārketinga risinājumu uzņēmumu un vispāratzītu mediju zīmolu finanšu un darbības rezultātus.'

Šķiet, ka šis žargoniskais teikums ir atsauce uz Baskoberta pēdējo koncertu kāzu vertikālē The Knot. Nedaudz vienkāršojot, viņš bija daļa no komandas, kas pārveidoja The Knot no tīmekļa vietnes, kurā tika pārdotas reklāmas, uz jaunu ieņēmumu modeli, kas ļāva pāriem pasūtīt tieši un iekasēt maksu no pārdevējiem visā valstī, lai tie tiktu iekļauti vietnē. Pēc tam Mezgls tika apvienots ar citu līdzīgu vietni un pārdots privātā kapitāla grupai.

Man nav skaidrs, kā šī stratēģija tiek pārnesta uz uzņēmumu ar 263 dienas laikrakstiem un to tīmekļa vietnēm. Gannett pārstāvis man teica, ka Baskoberts nebūs pieejams intervijām vismaz līdz brīdim, kad darījumu apstiprinās akcionāri.

Vēl viens mājiens par plānoto nākotni ir Ganneta pašaprakstā prospekta sākumā. Pirmais teikums skan: 'Gannett ir novatorisks, digitāli orientēts mediju un mārketinga risinājumu uzņēmums, kas ir apņēmies stiprināt un veicināt kopienas savā tīklā un palīdzēt tām veidot attiecības ar vietējiem uzņēmumiem.' (Divi nākamie teikumi piemin žurnālistiku.)

Iesnieguma mērķis ir likt abu uzņēmumu akcionāriem balsot par apvienošanos, taču šo sapulču datumi vēl nav noteikti.

Jauno mediju akciju cenu krituma dēļ ir izskanējušas spekulācijas, ka darījums varētu tikt atteikts (vai citādi atcelts). Iespējams, bet es liktu uz apstiprinājumu. Un tajā brīdī abi uzņēmumi, šķiet, ir gatavi apvienot darbību un izvērst solītās “sinerģijas”.

Riks Edmonds ir Poynter's mediju biznesa analītiķis. Viņu var sazināties pa e-pastu.